Bedrijf overnemen als de bank niet alles financiert: achtergestelde lening, winstrecht en earn-out

Begin 2024 telde Nederland bijna 300 duizend familiebedrijven, goed voor 31 procent van de werknemersbanen in 2024, meldt het CBS. Een deel van die bedrijven wisselt in de komende jaren van eigenaar. Wie een bedrijf overneemt, betaalt de koopsom meestal niet met één lening: volgens KVK combineer je bij een overname meestal meerdere financieringsvormen, en dat heet stapelfinanciering. Eén van die lagen is financiering door de verkoper. Wat die inhoudt en wat hij kost, lees je hier.

Dit artikel gaat over het deel dat de verkoper kan dragen. De volledige route van bod tot overdracht staat in het stappenplan bedrijfsovername financieren. Dit stuk hoort bij onze uitleg over een bedrijfsovername financieren.

Waarom de verkoper meefinanciert

Een groot deel van de overnamesom is goodwill. KVK omschrijft goodwill als het verschil tussen de overnamesom en de boekwaarde van de onderneming: een opgebouwde naam, een klantenbestand, een reputatie. Goodwill is lastig te financieren, schrijft KVK. Als een financier niet de hele koopsom verstrekt, kan de verkoper het restant dragen. Voor andere financiers is het daarnaast een teken van vertrouwen als de verkoper zelf geld laat zitten.

De achtergestelde lening van de verkoper

Bij een achtergestelde lening laat de verkoper een deel van de koopsom in het bedrijf zitten. Bij een faillissement wordt deze lening pas terugbetaald nadat de andere leningen zijn afgelost. Omdat de lening achterstaat, wordt het bedrag meegeteld alsof het eigen vermogen is; het eigen vermogen wordt groter en de kengetallen voor andere financiers worden gunstiger.

Een rekenvoorbeeld van KVK. Je neemt een groothandel over voor 500.000 euro. Een kwart financier je met eigen vermogen, de helft financiert de bank, en de resterende 125.000 euro verstrekt de verkoper via een achtergestelde lening. Met de bank spreek je af dat je in vijf jaar aflost; met de verkoper dat je de achtergestelde lening pas aflost nadat de banklening is afgelost.

Winstrecht

Met een winstrecht spreek je af dat de verkoper gedurende een aantal jaren een vooraf afgesproken percentage van de winst krijgt. De overnamesom wordt lager en je hebt minder financiering nodig.

Rekenvoorbeeld van KVK. Je neemt een adviesbureau over voor 100.000 euro. Je betaalt 90.000 euro direct, en de verkoper krijgt de komende drie jaar 10 procent van de winst. Is de winst achtereenvolgens 50.000, 55.000 en 60.000 euro, dan betaal je de verkoper daarbovenop 5.000 plus 5.500 plus 6.000, in totaal 16.500 euro.

De earn-out

Bij een earn-out betaal je een deel van de overnamesom pas als bepaalde doelen zijn gehaald, bijvoorbeeld een afgesproken winst of omzet. Een earn-out is volgens KVK vooral handig als een groot deel van de overnamesom uit goodwill bestaat.

Rekenvoorbeeld van KVK. Je neemt een administratiekantoor over voor 100.000 euro, waarvan de belangrijkste waarde in het klantenbestand zit. Omdat er geen contracten met klanten zijn, is onzeker of het bedrijf de overnamesom waard is. Je brengt 20.000 euro eigen geld in en financiert 30.000 euro via een microkrediet of een andere lening. Het restant betaal je via een earn-out, bijvoorbeeld in twee jaar, alleen als een vooraf bepaalde winst met het overgenomen klantenbestand wordt behaald.

Huurkoop en geleidelijke overname

Twee andere vormen die KVK noemt. Bij huurkoop huur je het bedrijf eerst en wordt het pas na de laatste termijn jouw eigendom. Je hoeft de overnamesom dan niet te financieren, maar betaalt hem uit de opbrengsten van het bedrijf; de onderneming is tijdens de huurperiode nog niet van jou. Rekenvoorbeeld van KVK: een restaurant van 250.000 euro huur je tien jaar voor 25.000 euro per jaar. Bij een geleidelijke overname werk je tijdelijk samen met de verkoper en hoef je niet meteen het hele overnamebedrag te betalen.

Wat een borgstelling aan de stapel toevoegt

Naast de verkoper kan de overheid een deel van het risico overnemen. Met de Borgstelling MKB-kredieten (BMKB) staat het ministerie van Economische Zaken voor een deel garant voor bedrijven die een lening willen afsluiten maar de financier niet genoeg zekerheid kunnen bieden. Op het BMKB-krediet is een overheidsborgstelling van 90 procent van toepassing, en het maximum van het BMKB-krediet is tijdelijk verhoogd van 1 miljoen naar 1,5 miljoen euro.

De regeling begrenst ook hoeveel je met BMKB-krediet financiert. Bedrijven met een kredietbehoefte tot 333.333 euro kunnen driekwart financieren met BMKB-krediet; daarboven ligt de grens op maximaal de helft van de kredietverstrekking. De BMKB is verruimd tot en met 1 juli 2027. Je vraagt de BMKB niet zelf aan, dat doet je financier.

De BMKB is bestemd voor ondernemingen met maximaal 250 werknemers (fte) en een jaaromzet tot 50 miljoen euro of een balanstotaal tot 43 miljoen euro. Ook een vof, eenmanszaak of maatschap komt in aanmerking. Buiten de regeling vallen onder meer ondernemingen in de publiekverzekerde zorg en ondernemingen waarvan de jaaromzet voor meer dan 50 procent komt uit de land- en tuinbouw, de vee- of visteelt, de visserij of de teelt van vee- en visvoer, het bank-, verzekerings- of beleggingsbedrijf, of de verwerving, vervreemding, ontwikkeling, het beheer of de exploitatie van onroerend goed.

De borgstelling is niet gratis. Bij het afsluiten van het borgstellingskrediet is de financier een eenmalige garantieprovisie verschuldigd, die hij aan jou doorberekent. Het tarief hangt af van de looptijd: 3,90 procent tot en met 8 kwartalen, 4,25 procent bij 9 tot en met 24 kwartalen en 5,85 procent bij 25 tot en met 48 kwartalen. De looptijd van de borgstelling is maximaal 6 jaar vanaf de eerste aflossing, en 12 jaar bij een investering in een gebouw of schip.

Afspraken vastleggen

Een verkoper die meefinanciert blijft na de overdracht schuldeiser. KVK raadt aan de afspraken over financiering goed vast te leggen om problemen te voorkomen. Dat geldt voor het winstrecht-percentage, de looptijd van een huurkoop en de voorwaarden waaronder een earn-out wordt uitgekeerd.

Wie de aanvraag niet zelf bij banken wil uitzetten, kan een bemiddelaar gebruiken. MKBbedrijfskrediet.nl is een bemiddelaar die een aanvraag bij meerdere aangesloten kredietverstrekkers uitzet. Qredits verstrekt MKB-leningen tot 250.000 euro. Vergelijk de aanbieders en hun voorwaarden in het vergelijkingsoverzicht.